[裁判摘要]

关于当事人提出的要（yào）求判令公司（sī）办（bàn）理变更（gèng）公司法定代表（biǎo）人工商登记（jì）的诉讼请求应否受理的问题。当事人该项诉讼请求系基（jī）于其已离职之事实，请（qǐng）求终（zhōng）止其与公司之（zhī）间（jiān）法（fǎ）定代（dài）表人的委任（rèn）关系并（bìng）办（bàn）理法定代表人变更（gèng）登记（jì），该纠纷属平等主体之间（jiān）的民事争议。因当事人并非公司（sī）股东，其亦无法（fǎ）通过召集股东会等公司自治途径，就（jiù）法定代（dài）表人的变更事项进（jìn）行协商后作出决议（yì）。若人民法院不予（yǔ）受理当（dāng）事人的起诉（sù），则当事人因（yīn）此所承（chéng）受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认（rèn）为，当事人对（duì）公司办理法定代（dài）表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该（gāi）纠纷系平等主体（tǐ）之间的（de）民事争议（yì），属于人民法院受理民事诉讼（sòng）的范围。

[裁判文（wén）书]

中华人民共（gòng）和国最高人民（mín）法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民再88号（hào）

再审申请人（一审起诉人（rén）、二（èr）审上（shàng）诉（sù）人）：王（wáng）惠廷，男，1953年7月4日出生，汉族，住天津（jīn）市南开区，现住（zhù）天津市红桥区。
再审申请人王（wáng）惠廷（tíng）因（yīn）起（qǐ）诉巴州赛瑞机械设备安（ān）装有限（xiàn）公司（sī）（以下（xià）简（jiǎn）称赛瑞公司）、曹永刚（gāng）请求变更（gèng）公司（sī）登记纠纷一案（àn），不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民（mín）事裁定，向本院（yuàn）申（shēn）请再（zài）审。本（běn）院作出（2020）最高法民申110号民（mín）事裁定（dìng）提（tí）审（shěn）本案。本院依法组成（chéng）合议庭进行了审理，现已审（shěn）理（lǐ）终结。
王惠廷再审请求：撤销一、二（èr）审裁定，依法立案受理本案。事实与理由：王惠（huì）廷已从赛瑞公司辞职，不再（zài）参与公司经营（yíng）管（guǎn）理，不应再作（zuò）为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公（gōng）司、曹永刚将（jiāng）王惠廷继续登记为法定代表人，违反了《中华人（rén）民（mín）共（gòng）和（hé）国公司法（fǎ）》（以下简（jiǎn）称《公司（sī）法》）第十三条以及（jí）《国家工商行政（zhèng）管（guǎn）理局对变更公司（sī）法定（dìng）代表人有关问题的答复（fù）》的规定，致使王惠廷因（yīn）赛瑞（ruì）公（gōng）司债务的执行问题被列入（rù）失信被执行人名单，侵（qīn）害（hài）了王（wáng）惠廷（tíng）的合法权益。
另案（àn）新疆维吾尔自治区巴（bā）音郭楞蒙古自治州中级人民法院（yuàn）（2016）新28民（mín）初（chū）84号（hào）判（pàn）决驳回王惠廷（tíng）诉（sù）讼请求认（rèn）定事实及适用法律（lǜ）错误，该（gāi）案应当以曹永刚主（zhǔ）体不适格为由（yóu）驳回（huí）王惠廷的起诉，因此（cǐ）本（běn）案（àn）不构成重复起诉（sù）。王惠（huì）廷请求（qiú）赛瑞公司和曹永刚办理（lǐ）法定代表人变更登（dēng）记、确认赛瑞公司的任何法律行为与其无关，具有诉（sù）的利益（yì）和事实、法律依据，应当立案（àn）受理。
2018年（nián）6月27日，王惠廷起（qǐ）诉至新疆维吾尔自治区巴（bā）音郭楞蒙（méng）古自治州（zhōu）中级（jí）人民法（fǎ）院，诉讼（sòng）请求：1.判令赛瑞公司、曹永刚（gāng）履行公司股东（dōng）决定并办理（lǐ）变更（gèng）公（gōng）司（sī）法定代表人工商（shāng）登记；2.诉讼费用由赛瑞（ruì）公司、曹永（yǒng）刚承担。事（shì）实与理（lǐ）由:2011年3月，曹永刚聘请（qǐng）王惠廷担任赛瑞公（gōng）司法定代表人，并于2011年4月1日用王惠廷身份证办理了公司法定（dìng）代表人登记。后因王惠廷发现赛（sài）瑞公司（sī）其他（tā）股东与曹永刚股权纠纷不断，王惠廷未实际（jì）参与（yǔ）公司经营管理。2011年11月15日，赛瑞公司（sī）作出股东决定，由曹伟彪担任赛瑞公（gōng）司法定代表（biǎo）人，但赛瑞公（gōng）司、曹永刚（gāng）至今未（wèi）办理（lǐ）变更公司法定代表人工商登记（jì）。一审期（qī）间，王惠（huì）廷补（bǔ）充诉讼请求：判令（lìng）赛瑞公司（sī）任何法律行为与（yǔ）其无关。
一审法院认为，《公司法》第十三条规定：“公司（sī）法定代（dài）表（biǎo）人依照公（gōng）司章（zhāng）程的规定，由董事长、执行董（dǒng）事或（huò）者经（jīng）理担任，并（bìng）依法登（dēng）记。公司（sī）法（fǎ）定代表人变更，应当办理变更登（dēng）记。”根据《国（guó）家工商行政管（guǎn）理局（jú）对变更公司法定代表人有关（guān）问题（tí）的（de）答（dá）复》，不（bú）设董事会的（de）有限责任公（gōng）司（sī）更换法定代（dài）表人需要由（yóu）股东会作出决议。王惠廷（tíng）请求变更公司法定代表人（rén）及确认（rèn）公司行（háng）为（wéi）与（yǔ）其无关的诉（sù）求，根据法律（lǜ）规定，变更公司法（fǎ）定代表人应当先（xiān）由公司股东会（huì）作出决议，再（zài）向（xiàng）工商（shāng）部门办理变（biàn）更登记，法院不能强制（zhì）公（gōng）司作出决议变更法定（dìng）代表（biǎo）人（rén）。故（gù），王惠廷请求变更公司法定代（dài）表人（rén）及确认（rèn）公司行为与其无关的诉讼请求（qiú）不属于人民（mín）法院民事案件的受案范围（wéi），王惠廷的起（qǐ）诉不符合法（fǎ）定受理条件。一审裁定（dìng）：对（duì）王惠廷的起诉不予受理。
王（wáng）惠廷不服一审裁定（dìng），向新（xīn）疆（jiāng）维（wéi）吾尔自治（zhì）区高级人民法院提起上（shàng）诉，请求（qiú）撤销一审裁定，指令一审（shěn）法院对王惠廷的起诉立案（àn）受理。事（shì）实与理由：2011年（nián）3月，曹永刚聘请（qǐng）王惠廷担任赛瑞（ruì）公司执行董事兼总经理、法（fǎ）定（dìng）代表人。2011年3月25日，赛瑞公司（sī）作出股东会决议，并于（yú）2011年4月1日（rì）办理变更登记为一人公司（sī）。王惠廷就（jiù）职（zhí）后发现赛（sài）瑞公司其（qí）他（tā）股东与曹永刚有股权纠纷（fēn），无（wú）法正常参与赛瑞公司经营管理（lǐ）。2011年（nián）5月（yuè）30日王惠（huì）廷辞（cí）职离开赛瑞公司。2011年（nián）11月15日（rì），赛瑞（ruì）公（gōng）司作出《巴州赛瑞机械设备安装有限（xiàn）公（gōng）司（sī）股东决定书》（以（yǐ）下简称《股东决定书》），指定（dìng）曹伟（wěi）彪担任执行董事、总经理、法定（dìng）代表人。此后，王惠廷与赛瑞（ruì）公司（sī）再无任（rèn）何关系与往（wǎng）来。经王惠（huì）廷多次要求，赛瑞公司至今未（wèi）办理变更（gèng）法定代表人工商登记。王惠（huì）廷的诉讼（sòng）请求是（shì）要求曹永刚、赛瑞公司履行（háng）《股（gǔ）东决定书（shū）》，而不是（shì）请求人民法院（yuàn）强制赛瑞（ruì）公司（sī）作出变更（gèng）法定代表人的股东会决议。曹（cáo）永刚（gāng）的行为严重违反《公司法》第十三条的规定，王惠廷的诉（sù）讼请求属于人民法院民事案件的受理（lǐ）范围（wéi）。
二审法院查明：王惠廷（tíng）以曹永刚（gāng）为被告，于2016年向一审法院提起诉讼，其中一项诉（sù）讼（sòng）请（qǐng）求（qiú）是要求曹永刚立即（jí）办理注（zhù）销其所担任的赛（sài）瑞（ruì）公司法定代表人职（zhí）务。一审法院于2017年3月23日作出（2016）新28民初84号（hào）民事判决（jué），驳回（huí）王（wáng）惠廷的（de）诉讼请求。
二审法院认为，王惠廷要求人（rén）民（mín）法院确（què）认赛瑞公司任何法律行（háng）为与其无关的诉（sù）讼请（qǐng）求，不具备诉的利益，没有法律（lǜ）依据（jù）。王惠廷要求曹永刚（gāng）履行变（biàn）更赛瑞公（gōng）司法定代表人的诉讼请求，与其在（zài）（2016）新28民初84号（hào）案件（jiàn）中提（tí）出的要求曹永刚（gāng）立即办理注（zhù）销其所担任的赛瑞公司（sī）法定代表（biǎo）人职务（wù）的（de）诉讼请求实质相同，属于重复起诉。股东会（huì）决议的履（lǚ）行问题（tí）系公司内部经（jīng）营（yíng）管（guǎn）理问（wèn）题，属于公司自治（zhì）范畴，不（bú）属（shǔ）于人民法院的主管范围，人民法院不能强制（zhì）履行（háng）股东会决议。因此，对于（yú）王（wáng）惠廷要求赛瑞公司履行《股（gǔ）东（dōng）决定书》，进行（háng）法定代表（biǎo）人变更的（de）诉讼请求，人民法院应当不予受（shòu）理。二审裁定（dìng）：驳回上诉，维持原裁定（dìng）。
本院认为，本案的主要（yào）问题是：对（duì）于王（wáng）惠廷的起诉（sù）应（yīng）否立（lì）案受理。
判断人民法院应否受理（lǐ）王惠廷（tíng）的起诉，应依据其诉讼请求及（jí）事实理由（yóu）予（yǔ）以具体分析。王惠廷（tíng）在（zài）本（běn）案中的主（zhǔ）要诉（sù）讼请求包括两（liǎng）项：1.判令（lìng）赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决（jué）定并办（bàn）理变更公（gōng）司法（fǎ）定代表（biǎo）人工商登记；2.判令赛瑞（ruì）公司（sī）任何法（fǎ）律行为与其无关。所依据的主要（yào）事（shì）实是，其系赛瑞（ruì）公司聘任的（de）法定代表人，在任职数月后辞职，不再参与赛瑞公司（sī）的经（jīng）营管理，而赛（sài）瑞公司未及时办理（lǐ）法定代表人变更（gèng）登记（jì），侵害其合法权（quán）益。
首先，关于王惠（huì）廷提出的判令赛瑞公司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求（qiú）应（yīng）否受理的问题。王惠廷该（gāi）项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求（qiú）终止其（qí）与赛瑞（ruì）公司之间法定代表（biǎo）人的委任关系（xì）并（bìng）办理法（fǎ）定代表人变更（gèng）登记（jì），该纠纷属平等（děng）主体之（zhī）间的民事（shì）争议。根（gēn）据王（wáng）惠廷（tíng）所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近（jìn）9年（nián），足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿（yuàn）。因（yīn）王惠廷并非赛瑞公司股东，其（qí）亦（yì）无法通过召集股东会等公（gōng）司自治途（tú）径，就法定代表人的变更事项进行协（xié）商后作出决议。若人民法（fǎ）院不（bú）予受理（lǐ）王（wáng）惠廷的起诉，则王（wáng）惠（huì）廷因此（cǐ）所承（chéng）受的法律（lǜ）风险将持续存（cún）在，而无任何救济途径。
故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办（bàn）理法定代（dài）表人（rén）变（biàn）更登记的诉讼请求具有诉的利益，该（gāi）纠纷系平等主体之（zhī）间的民（mín）事（shì）争议（yì），属于人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）受理民事（shì）诉讼的范围（wéi）。一、二审（shěn）法院裁（cái）定不予受（shòu）理王惠廷该项诉（sù）讼请（qǐng）求，适用法律错误，本院予（yǔ）以纠正。需要明确的是，王惠廷（tíng）该项诉讼请求是否具有事（shì）实和（hé）法律依据，是否应（yīng）予支持，应通（tōng）过实（shí）体审理予以判断。
其次，关（guān）于王惠廷提出的（de）判令赛瑞公司（sī）任何法律行为与（yǔ）其无关的诉讼请求（qiú）应否受理（lǐ）的问题。依（yī）据《中华（huá）人民共和国民事诉（sù）讼法》第一百一十九条第三项规定，起（qǐ）诉必（bì）须（xū）符合“有具体的诉讼请求和（hé）事（shì）实、理由”的条件（jiàn）。王惠廷该项诉讼请求中“赛瑞公司（sī）任何法（fǎ）律行（háng）为”指向不明，不符合（hé）上述（shù）法律规定。对于王惠廷该项（xiàng）诉讼请（qǐng）求，一、二审法（fǎ）院裁定不予受理，并无不当。
再次，关于王惠廷（tíng）的起诉是否构成（chéng）重复起（qǐ）诉的（de）问题。《最高人民法院（yuàn）关于适用〈中（zhōng）华人民（mín）共和国民事诉讼法〉的解释（shì）》第二百四（sì）十七条第（dì）一款规定：“当事（shì）人就已经提（tí）起诉讼的（de）事项在诉讼过程中（zhōng）或（huò）者裁判（pàn）生效后再次起诉，同时符合下列条件（jiàn）的，构成重复起诉：（一）后诉（sù）与前诉的当（dāng）事人相同；（二）后诉与前（qián）诉的诉讼标的（de）相同；（三）后诉与前诉的诉讼请（qǐng）求相同（tóng），或（huò）者后诉的诉讼请求（qiú）实质上否定前诉裁判结果（guǒ）。”经（jīng）查，（2016）新28民初84号（hào）案（àn）件的被告为曹永刚（gāng），王惠廷在该（gāi）案中系（xì）以（yǐ）其姓（xìng）名权、名（míng）誉权、信用权（quán）受到侵害为（wéi）由，要求曹永刚办（bàn）理注销王惠廷赛瑞公司法定（dìng）代表人职务的登记手续而停止（zhǐ）侵权（quán），该案与本案的当（dāng）事人、诉讼请求及事（shì）实理由均（jun1）有不同。故，本案不构成重复起诉。
综上，王惠（huì）廷的再审请求部分成立，应予支持。依照《中华人（rén）民（mín）共和国（guó）民事诉讼（sòng）法》第（dì）二百零（líng）七条第一（yī）款、第一（yī）百七十条（tiáo）第一（yī）款第二项（xiàng），《最高人民法院关于适用〈中（zhōng）华人民（mín）共和（hé）国民事诉讼法〉的解释》第四百（bǎi）零七条（tiáo）、第三百三十（shí）二条规定（dìng），裁定如下（xià）：
一、撤（chè）销新（xīn）疆维吾尔（ěr）自治（zhì）区高级人民法院（2019）新民（mín）终392号民事裁（cái）定和新疆（jiāng）维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治（zhì）州中级（jí）人民法院（2019）新28民（mín）初25号民事裁定；
二（èr）、对（duì）于（yú）王惠廷关于判令（lìng）巴州赛瑞（ruì）机械设备（bèi）安（ān）装有（yǒu）限公（gōng）司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请（qǐng）求，指（zhǐ）令新疆维吾尔（ěr）自治区（qū）巴音郭楞蒙古（gǔ）自（zì）治州中级人民法院（yuàn）立案受理；
三、对于（yú）王惠廷关于判令巴（bā）州赛瑞机械设备（bèi）安装有限公司（sī）任（rèn）何法律行（háng）为与其（qí）无关的诉讼（sòng）请求，不予受（shòu）理。
                            审 判 长（zhǎng）　　刘（liú）小飞

审 判（pàn） 员　　王（wáng）东敏

审 判（pàn） 员　　任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法官助理　　邹军红

书 记（jì） 员　　赵国亮