【发布单（dān）位】最高人民法院
  【发布文号】法释〔２００３〕１号
  【发布日期】2003-01-03
  【生效日期】2003-01-03
  【失效日期】-----------
  【所（suǒ）属类（lèi）别】国家法律法规（guī）
  【文件来源】-----------

最高（gāo）人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷（fēn）案件若（ruò）干问题的规定
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高人民法（fǎ）院（yuàn）关（guān）于审理与企业（yè）改制相关民事纠纷案件若干（gàn）问题的规（guī）定》已于（yú）２００２年１２月３日由最高人民法院审（shěn）判委员（yuán）会第（dì）１２５９次会议（yì）通过。现予公布（bù），自２００３年２月１日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三日　
　　为（wéi）了正确（què）审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则（zé）》、《中华（huá）人民共（gòng）和（hé）国公司法》、《中华人民共和国（guó）全民所有制工业企业法（fǎ）》、《中（zhōng）华人（rén）民共和国合同法》、《中华人民共和国（guó）民事诉讼（sòng）法》等（děng）法（fǎ）律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定（dìng）。
　　一、案件受理
　　第（dì）一条（tiáo）　人民法院受理（lǐ）以下平等（děng）民事主体间（jiān）在企业产权制（zhì）度改造中发生的民事纠纷案（àn）件（jiàn）：
　　（一）企业（yè）公司制（zhì）改造（zào）中发生的民事纠（jiū）纷；
　　（二（èr））企业股份合作制（zhì）改造中发生（shēng）的民（mín）事纠纷（fēn）；
　　（三）企业分立中发生的民事纠纷；
　　（四）企业（yè）债权转股权纠纷；
　　（五）企业出售合同纠（jiū）纷；
　　（六）企（qǐ）业兼（jiān）并合同纠纷；
　　（七）与企业改（gǎi）制相关的其他民事纠纷。
　　第二（èr）条（tiáo）　当（dāng）事（shì）人起诉符合本（běn）规（guī）定第（dì）一条所列情形，并（bìng）符合民事诉讼法第一百零（líng）八（bā）条规定的（de）起（qǐ）诉条件（jiàn）的，人民（mín）法院应当予以受理。
　　第（dì）三条　政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人（rén）向（xiàng）人民法院提起民事诉（sù）讼的，人民法（fǎ）院不予受理。
　　二、企（qǐ）业公（gōng）司制改造
　　第四条　国有企业（yè）依公司（sī）法整体（tǐ）改造为（wéi）国有独资有限责任（rèn）公司（sī）的，原企业的（de）债务，由改造后的有限责任（rèn）公（gōng）司承担。
　　第五条　企（qǐ）业通过（guò）增资扩（kuò）股或者转让部分产权，实现他人对企（qǐ）业的参股，将企业整体改造（zào）为有限责任公司（sī）或（huò）者股份有限（xiàn）公司的，原（yuán）企业债务由改造（zào）后的（de）新设（shè）公司承（chéng）担（dān）。
　　第六条　企业以其（qí）部分财产和相应债务与（yǔ）他人组建新公（gōng）司，对（duì）所转移的债务债权人认可的，由新（xīn）组建（jiàn）的公司承担民事责任；对（duì）所转移的债（zhài）务未通知债权人或者虽通（tōng）知债权人，而债权人不予认可（kě）的，由原企（qǐ）业承担（dān）民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新（xīn）设公（gōng）司（sī）主张债（zhài）权（quán）的，新（xīn）设公司在所接收的财产范围内与原企（qǐ）业承担连带民事责任（rèn）。
　　第七条　企业以其优质财产与他人组建新公（gōng）司，而将债务留在原（yuán）企业，债权人以新设公司和（hé）原企业作为共（gòng）同被（bèi）告提起（qǐ）诉讼（sòng）主张（zhāng）债权的，新设（shè）公司应当在所（suǒ）接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
　　三、企业（yè）股（gǔ）份合作制改（gǎi）造
　　第八条　由企（qǐ）业（yè）职工买断企（qǐ）业产权，将原企业改造为股份合作制的（de），原企业的债（zhài）务（wù），由（yóu）改（gǎi）造（zào）后的股份（fèn）合作制企业承（chéng）担（dān）。
　　第九条　企业向（xiàng）其职（zhí）工转让部（bù）分产（chǎn）权（quán），由企业与职工共（gòng）同组建股份合作制企业的，原企业（yè）的债务由改造后的股份合作制企业（yè）承担。
　　第十条　企（qǐ）业通过其职（zhí）工投资增资扩股，将原企业改造为股份合（hé）作制企业的，原企业的债务由改（gǎi）造后的股份合（hé）作制企业承担。
　　第（dì）十一条（tiáo）　企业在进行（háng）股份（fèn）合作制改造（zào）时，参照公司（sī）法的有关（guān）规（guī）定，公告（gào）通知（zhī）了（le）债权人。企业股份合作制（zhì）改造后，债权人就原企业（yè）资（zī）产管理人（出资人）隐瞒或者遗（yí）漏的债务起诉股份合作制企（qǐ）业的，如（rú）债权人在公（gōng）告（gào）期内申（shēn）报过（guò）该债（zhài）权，股份（fèn）合作制（zhì）企业在承担民事（shì）责任后，可再向原企业资产管理人（出（chū）资人）追偿。如债权人在公告（gào）期（qī）内未申报过该债权，则股份合（hé）作制企业（yè）不承担（dān）民事责任，人（rén）民（mín）法院可告知债权（quán）人另行起（qǐ）诉（sù）原企（qǐ）业（yè）资（zī）产管理人（出资人（rén））。
　　四、企业分（fèn）立
　　第十二条　债权（quán）人向分立（lì）后的（de）企业（yè）主张债权（quán），企业分立时对原企（qǐ）业（yè）的债务承担（dān）有约（yuē）定（dìng），并经债权人认（rèn）可的，按照（zhào）当（dāng）事人（rén）的约定（dìng）处理；企（qǐ）业分立时（shí）对原企业债务承担没有约定或者约（yuē）定（dìng）不明（míng），或（huò）者虽然（rán）有约定但债权（quán）人不予认可的，分立后的企业应当承担连带（dài）责（zé）任。
　　第十三条　分立的企（qǐ）业在承担连带（dài）责任后，各分立的企业间对原企业（yè）债务承担有约定的，按照约（yuē）定处理；没有约定（dìng）或者约定（dìng）不明的，根据企业分立时的资产比例分担。
　　五、企业债权转股权

　　第十四条　债权人与债务人自愿达（dá）成债权转股权协议，且（qiě）不违反法律和行政（zhèng）法规强制（zhì）性规（guī）定的，人民（mín）法院在审理相关的民事（shì）纠纷案件中，应当确认（rèn）债权转股权协议（yì）有效（xiào）。
　　政（zhèng）策性债权转股权，按照国务（wù）院有（yǒu）关部门的规定处理。
　　第（dì）十五条　债务人以隐瞒企业资产或（huò）者虚列企（qǐ）业资（zī）产为手段，骗取债权（quán）人（rén）与其签订债（zhài）权转股权协议，债（zhài）权人在法定期间内行使（shǐ）撤销权的，人民法院应当予以支持。
　　债权（quán）转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
　　第十六（liù）条　部分债权人进（jìn）行债权转股权的行为，不影响其他债（zhài）权人向（xiàng）债务人（rén）主张债权（quán）。
　　六、国有小型企业出售
　　第十（shí）七条　以协议（yì）转让形式出售企（qǐ）业，企业（yè）出售合同未（wèi）经有审（shěn）批权的地方人民政府或其授权（quán）的（de）职能部门审批（pī）的，人民法（fǎ）院在审理相关的民事纠（jiū）纷案件（jiàn）时（shí），应当确认该企业（yè）出（chū）售合同不生效（xiào）。
　　第十八条　企业出售中，当事（shì）人双方恶意串通（tōng），损（sǔn）害国家（jiā）利益的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时（shí），应当确（què）认该（gāi）企（qǐ）业出售行为无效（xiào）。
　　第（dì）十九条（tiáo）　企业（yè）出售中，出卖人实施的行为具有合同法第五十四（sì）条（tiáo）规定的情形，买受人在法定（dìng）期限内行使撤销权的，人（rén）民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持。
　　第（dì）二十条　企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒（jù）不履行合同，或者未完全履行合同义务（wù），致使合同（tóng）目的不能（néng）实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的（de），人民（mín）法院应当予以支（zhī）持。
　　第（dì）二十（shí）一条　企（qǐ）业出售合同约定的（de）履行期限届满，一方当事（shì）人未完全履行（háng）合同义务，对方当（dāng）事（shì）人要（yào）求（qiú）继续（xù）履行合同并（bìng）要求赔偿损失的（de），人（rén）民法院应当（dāng）予以支持。双方当事人均未完全履行合（hé）同义（yì）务的，应当根据当事（shì）人的过错，确（què）定（dìng）各自应当承（chéng）担的（de）民（mín）事责任。
　　第（dì）二（èr）十二条　企业出售（shòu）时，出卖人对所售企业（yè）的（de）资（zī）产负债状况（kuàng）、损（sǔn）益状况等重大事项未履行如（rú）实（shí）告（gào）知义务，影（yǐng）响企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉主张补（bǔ）偿的，人民法院应当（dāng）予以支持（chí）。
　　第二十三条　企业出售合同被确（què）认无效或者（zhě）被撤销的，企业售（shòu）出后买受人经（jīng）营企业期间发生（shēng）的经（jīng）营盈亏，由买受人享有或者（zhě）承担。
　　第二十四条　企业（yè）售出后，买受人将所购企业（yè）资产纳（nà）入（rù）本企业或者将所购企业变更为所（suǒ）属（shǔ）分（fèn）支机（jī）构的，所（suǒ）购企业的（de）债（zhài）务，由买受人承担。但买卖（mài）双方另有约定，并经债（zhài）权人认（rèn）可的除（chú）外。
　　第二（èr）十五条　企业售出后，买受人将所（suǒ）购企业（yè）资产作价入股（gǔ）与（yǔ）他人重新组（zǔ）建新公（gōng）司，所购企业法（fǎ）人予以注（zhù）销的，对所（suǒ）购企业出（chū）售前的债务，买受（shòu）人（rén）应当以其所有财产，包括在新组（zǔ）建（jiàn）公司中的股权承担（dān）民事责任。
　　第二十（shí）六条　企业售（shòu）出后，买受人将所购企业（yè）重新注册为（wéi）新的企业法人，所（suǒ）购企业法人被注销（xiāo）的，所购（gòu）企（qǐ）业出售前的债务，应（yīng）当由新注册的企业法（fǎ）人承（chéng）担。但买（mǎi）卖双方另有约定，并经债（zhài）权人认可的除外。
　　第二十七条　企业（yè）售（shòu）出后，应当办（bàn）理而未办理企业法人注（zhù）销登记（jì），债权人起诉该企业的（de），人民法院应当根据企业资产转（zhuǎn）让后的具体情况，告知债权（quán）人追（zhuī）加责任（rèn）主体，并（bìng）判令责任主体承担民事责任。
　　第二十（shí）八（bā）条　出售企业时（shí），参照公司法的有关规定（dìng），出卖人公告通（tōng）知了（le）债权人（rén）。企业售出后（hòu），债（zhài）权（quán）人就出卖人隐瞒或者遗（yí）漏的原企（qǐ）业债务起诉买受（shòu）人的，如债权人在公告期内申报过该债权（quán），买受人在承（chéng）担民事（shì）责任（rèn）后，可（kě）再行向出卖人追偿。如（rú）债权人（rén）在（zài）公告（gào）期内未（wèi）申报过该（gāi）债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人（rén）另行起（qǐ）诉（sù）出卖人。
　　第二十九条　出售企业的行为具有合同法（fǎ）第（dì）七十（shí）四条规定的（de）情形，债权人在（zài）法定期限内行使撤销权的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当予以支（zhī）持。
　　七、企业兼并
　　第三十（shí）条　企业兼并（bìng）协议（yì）自当事人（rén）签（qiān）字盖章之日起生效。需经政府主（zhǔ）管部门批准的，兼并（bìng）协议自批准之日起生效（xiào）；未经批准的，企业兼并协议（yì）不生效。但当（dāng）事人在一审法（fǎ）庭辩论终结前（qián）补办报批手（shǒu）续的（de），人民（mín）法院（yuàn）应当确认该兼并协议有（yǒu）效（xiào）。
　　第三十一条　企（qǐ）业吸收合并后，被兼（jiān）并企业的债务应（yīng）当由兼并方承担。
　　第三十二（èr）条　企业进行吸（xī）收合并时，参照公司法（fǎ）的（de）有关规（guī）定，公告通知了债（zhài）权（quán）人。企业吸收合并后（hòu），债权人就被兼并企业原（yuán）资产管理人（出资人）隐瞒或者（zhě）遗漏的企业债务起诉兼并（bìng）方的，如债权人在公告期（qī）内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责（zé）任后（hòu），可（kě）再行向被兼并企业原（yuán）资（zī）产管理人（rén）（出资（zī）人）追偿。如债权人在公（gōng）告期内未申报（bào）过该笔债权，则兼并方不承担民事责（zé）任（rèn）。人民法院可告知债权人另（lìng）行起诉被兼并企业原资产管理人（rén）（出（chū）资人）。
　　第三十三（sān）条　企业新（xīn）设（shè）合（hé）并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人（rén）承担。
　　第三十四条　企业吸收合并（bìng）或新设合并后，被兼并企业应（yīng）当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业（yè）的，人民法（fǎ）院应当根据企业兼（jiān）并后的具体情况，告知债权人追（zhuī）加责（zé）任（rèn）主体，并判令责任主体承担民事责任。
　　第三十五条　以收购方式实（shí）现对（duì）企业控股的，被控股企（qǐ）业的债务，仍（réng）由（yóu）其自（zì）行承担。但因控股企业（yè）抽逃资金、逃避（bì）债务（wù），致被控股企业无力（lì）偿还债务的，被控股企业（yè）的（de）债务则由控股企业承担（dān）。
　　八、附则
　　第三（sān）十六条　本规定自二○○三年二月一（yī）日（rì）起施（shī）行。在本规定（dìng）施行前，本院制定的有关（guān）企业改制方面的司法解释与本规定（dìng）相抵（dǐ）触的，不再适用。