（2019年4月（yuè）22日最高人（rén）民（mín）法院审判委员会第1766次会议审议通过，自2019年4月29日起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号

为（wéi）正确适（shì）用《中华人民共和国公（gōng）司法》，结（jié）合（hé）人（rén）民（mín）法院审（shěn）判（pàn）实践，就股东权益保护等纠纷（fēn）案（àn）件适用法律问题（tí）作（zuò）出如（rú）下规（guī）定。

第一条 关联交易损害公司（sī）利益，原告公司依据公司法第二十一条规（guī）定请求控股股东（dōng）、实（shí）际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失（shī），被告仅以该交易已（yǐ）经履（lǚ）行了信息披露、经股（gǔ）东会或者股东大会同意等法（fǎ）律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起（qǐ）诉讼的，符合公司法（fǎ）第一百五十一条第一款（kuǎn）规定条件（jiàn）的股东，可以依（yī）据公司法第一百五十一条第二款（kuǎn）、第三款规定向人民法院提起诉讼。
  第二条 关联交（jiāo）易合同存在无效（xiào）或者可撤销（xiāo）情形（xíng），公司（sī）没有起诉合同相对方的，符合（hé）公司法第（dì）一百五十一条第一款（kuǎn）规定（dìng）条件的股（gǔ）东（dōng），可以（yǐ）依据公司法第一百五十一条第（dì）二款（kuǎn）、第三款规定向人民（mín）法院提（tí）起诉（sù）讼（sòng）。
  第三（sān）条 董事任（rèn）期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不（bú）发生法（fǎ）律效力的，人（rén）民法院不予支持。
董事（shì）职务被解除后（hòu），因补偿与公（gōng）司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应（yīng）当依据（jù）法（fǎ）律、行政（zhèng）法规、公司（sī）章程的（de）规定（dìng）或者（zhě）合（hé）同的约定，综合考虑解除的（de）原因、剩余任（rèn）期（qī）、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补（bǔ）偿的合理数额。
   第四条 分配利润的股（gǔ）东会或者股东大会决议作出后，公（gōng）司应当在（zài）决议（yì）载（zǎi）明的时间内完成（chéng）利润分配。决议没有载明时间（jiān）的，以公司（sī）章程（chéng）规定的为（wéi）准。决议、章程（chéng）中均未规定时（shí）间或（huò）者时间（jiān）超过一年（nián）的，公司（sī）应当自决议作出之日起一年内（nèi）完（wán）成利润分配（pèi）。
决议中载明的利润（rùn）分配完成时间超过公（gōng）司章程规（guī）定时间的，股（gǔ）东可以依据公司（sī）法第（dì）二十二条第二款规（guī）定请求人民法院撤销（xiāo）决议中关于该时（shí）间的（de）规定。
   第五条 人民（mín）法院审理涉及有限（xiàn）责任公司股（gǔ）东（dōng）重大分歧案件（jiàn）时，应（yīng）当注重调解。当事（shì）人协商一（yī）致以下列方式解决（jué）分歧，且不违反法律、行（háng）政（zhèng）法规的强制（zhì）性规定（dìng）的（de），人民法院应予支持：
（一）公（gōng）司（sī）回购部分股东（dōng）股份（fèn）；
（二）其他（tā）股（gǔ）东受（shòu）让部分（fèn）股（gǔ）东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司（sī）减资（zī）；
（五）公司分立；
（六（liù））其他能够解决分歧，恢复公司正常（cháng）经（jīng）营，避免公司解散的方（fāng）式（shì）。
   第六条 本规定自2019年4月29日起施（shī）行。
本规定施（shī）行后尚（shàng）未终审的案件，适用本（běn）规定；本（běn）规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再（zài）审的案件，不适用本规定。
本院以前发布（bù）的司法解释与本（běn）规定不一致的，以本（běn）规定为准（zhǔn）。