（2012年3月31日由最高人民法院审（shěn）判委（wěi）员会第1545次会议通过，根据2020年（nián）12月23日最高人民（mín）法院（yuàn）审判委员（yuán）会第（dì）1823次会议（yì）通过的《最高人民（mín）法院关于修改〈最高人民法院关（guān）于在民（mín）事审判工作中适用（yòng）《中华（huá）人民共和国（guó）工会法》若干问题的（de）解（jiě）释〉等（děng）二十七（qī）件民事类（lèi）司法（fǎ）解释的决定（dìng）》修（xiū）正）
　　为正确审（shěn）理买卖合（hé）同纠纷案件，根（gēn）据《中华人民共和国（guó）民法典》《中华人民共和（hé）国民事诉（sù）讼法》等法律的规定，结合审判实践，制定（dìng）本解释。

　　一、买卖合同的成立

　　第一条（tiáo） 当事人之间没（méi）有书（shū）面（miàn）合同，一方以送货单、收货单、结算（suàn）单、发票（piào）等主张存在（zài）买卖合同关系的，人民法（fǎ）院应当（dāng）结合（hé）当事人之间的交易方式、交易习（xí）惯以及其他相关证（zhèng）据，对（duì）买（mǎi）卖合同是否成（chéng）立作出（chū）认定。

　　对（duì）账确认函、债权确（què）认书等函件、凭证没有记载债权人（rén）名（míng）称，买卖合同当事人一方以此证（zhèng）明存（cún）在（zài）买卖合同（tóng）关系的，人民法院应予（yǔ）支持（chí），但（dàn）有相反证据足以推翻的除外（wài）。
　　二（èr）、标的物交付（fù）和（hé）所有权转移
　　第二条 标的物为无需以有形载体交付的电子信息产（chǎn）品，当（dāng）事（shì）人对交付方式约定不明确，且依照民法典第五百一十条（tiáo）的规定仍不能（néng）确定的，买受人收到约（yuē）定的电子信息（xī）产（chǎn）品或（huò）者权利凭证（zhèng）即为交付。
　　第三条 根（gēn）据民法典第六（liù）百二十九条（tiáo）的规定，买受人拒绝接收多（duō）交部分（fèn）标的（de）物的，可（kě）以代为保管（guǎn）多（duō）交部分标（biāo）的物。买受人主张出卖人（rén）负担代为保管期间的（de）合理费用的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予支持。
　　买受人主张出卖人承担（dān）代为保（bǎo）管期间非因买受人故意或（huò）者重大过（guò）失（shī）造成的（de）损失的，人民法院应予支（zhī）持。
　　第四条 民法典第五百九（jiǔ）十九条规（guī）定的（de）“提取标的物单证以外的（de）有关单证（zhèng）和（hé）资料”，主（zhǔ）要应当包括（kuò）保险单、保修单、普（pǔ）通发票、增值（zhí）税专（zhuān）用发票、产品（pǐn）合格证、质量（liàng）保证书（shū）、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使（shǐ）用说明书（shū）、装箱单等（děng）。
　　第五条 出卖人（rén）仅以增值税（shuì）专（zhuān）用发（fā）票及税款抵扣资（zī）料证明其已履行交（jiāo）付标的物义务（wù），买受人不认可的，出卖人应当提供其（qí）他证据证明交付标的物的（de）事实。
　　合同约定或者当事人（rén）之间习惯以（yǐ）普通发票作为付款凭证，买受人以普（pǔ）通（tōng）发票证明已经履行付款义务（wù）的，人民法院（yuàn）应予支持，但有相反（fǎn）证据足以推翻的除外。
　　第六条 出卖人就（jiù）同（tóng）一（yī）普（pǔ）通动产订立多重买（mǎi）卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均（jun1）要求（qiú）实际履（lǚ）行合同的，应当按照以下情形分别处理：
　　（一）先（xiān）行（háng）受领交付的买受人请求确认（rèn）所有权已经转移的，人民法院应予支持；
　　（二）均未受领（lǐng）交付（fù），先行（háng）支（zhī）付价款（kuǎn）的买受人请求出卖（mài）人（rén）履行交付标（biāo）的物等合同义务的，人民法院应予支持；
　　（三）均（jun1）未受（shòu）领交付，也未支付价款，依（yī）法成立在先合同的买受人请（qǐng）求出卖人履行交付（fù）标的物等合同（tóng）义务的，人民法院应予支持。
　　第七（qī）条 出卖（mài）人（rén）就（jiù）同一船舶（bó）、航空（kōng）器（qì）、机（jī）动车（chē）等特殊动（dòng）产订立多重买（mǎi）卖合同，在买卖合同均有效的（de）情（qíng）况下（xià），买受（shòu）人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
　　（一）先行受（shòu）领交（jiāo）付的买受人请求出卖人履行办理所有（yǒu）权（quán）转移登记手续等合（hé）同义（yì）务的，人民（mín）法院（yuàn）应予支（zhī）持；
　　（二）均未受领交付，先行办（bàn）理（lǐ）所（suǒ）有权转移（yí）登（dēng）记手续的买（mǎi）受人请求出卖人履（lǚ）行交付标的物等合（hé）同义务的，人民法院应予支持；
　　（三）均未受领交付，也未办（bàn）理所有权转移登记手（shǒu）续，依法成（chéng）立在（zài）先合同（tóng）的买（mǎi）受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应（yīng）予支持；
　　（四（sì））出卖人将标（biāo）的物交付给买（mǎi）受人之一，又为其他买受（shòu）人办理所有（yǒu）权（quán）转移登记，已受领交付的买受人（rén）请求（qiú）将标的物所（suǒ）有权（quán）登记在自己名下的，人民法院应予支（zhī）持（chí）。　

三（sān）、标的（de）物风险负（fù）担
　　第（dì）八条 民法（fǎ）典第六百零三条第（dì）二款第一（yī）项规定的“标的（de）物（wù）需要运输（shū）的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买（mǎi）卖合同当事人之外的运（yùn）输业者（zhě）的（de）情形。标的物毁损、灭（miè）失的风险负担，按照民法典第六百零七条第（dì）二款的规定处理。
　　第九条 出卖人根据合同约定（dìng）将标（biāo）的物运送至买受人指定地点并（bìng）交（jiāo）付给承运人（rén）后，标的物毁损、灭失（shī）的风险由买（mǎi）受人负（fù）担，但当（dāng）事（shì）人另（lìng）有约（yuē）定的（de）除外。
　　第十条（tiáo） 出（chū）卖人出（chū）卖交由承运人（rén）运输的在途（tú）标的（de）物，在合同成立时知道（dào）或者应当知道（dào）标的物已经毁（huǐ）损、灭失（shī）却（què）未告知买受人，买受人主张（zhāng）出卖人负担（dān）标的物毁损、灭失的（de）风险的，人（rén）民（mín）法院应予支持。
　　第十一条 当事人对风险负（fù）担没（méi）有约定，标的物为种类物，出卖人未以装（zhuāng）运（yùn）单据、加盖（gài）标（biāo）记（jì）、通（tōng）知买受人等（děng）可（kě）识别的方式清楚地将标（biāo）的物特定于买卖合同，买受人（rén）主张不负担标的物毁损、灭（miè）失（shī）的风险的，人民法院应予（yǔ）支持。
　　四（sì）、标的物检验
　　第十二条（tiáo） 人（rén）民（mín）法院具体（tǐ）认定（dìng）民法典第六百二十（shí）一条第（dì）二款规定的（de）“合理期限”时（shí），应当综合（hé）当事人之间的交易（yì）性质、交易目的、交易方式（shì）、交易习（xí）惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵（cī）的性质、买受（shòu）人应尽的合理（lǐ）注意（yì）义务、检验（yàn）方法和（hé）难（nán）易程度、买受人或者检验人所（suǒ）处的具体（tǐ）环（huán）境、自（zì）身技能以及其他合理（lǐ）因素，依据诚实信用（yòng）原则进行判断。 
　　民法（fǎ）典（diǎn）第六百二十一条第（dì）二款（kuǎn）规（guī）定（dìng）的“二年”是最长的合理（lǐ）期限。该期限为不变（biàn）期间，不适用诉讼时效中止、中断（duàn）或（huò）者延长的规（guī）定。
　　第十三条（tiáo） 买受人在（zài）合理（lǐ）期限内提出异（yì）议，出（chū）卖人以买（mǎi）受人（rén）已（yǐ）经支（zhī）付价（jià）款、确认欠款数额、使用标的物（wù）等为由，主张（zhāng）买受人放弃异议的，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）不予支（zhī）持，但当事人另（lìng）有（yǒu）约定的除外。
　　第（dì）十四条民法（fǎ）典（diǎn）第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限（xiàn）经过后，买受（shòu）人主张标的（de）物的数量（liàng）或者质（zhì）量不符合约定的，人民法院不予支（zhī）持。
　　出卖人（rén）自愿承担违约责任后，又（yòu）以上述期限经过为由翻悔的，人民（mín）法院不予支持。
　　五、违约责任
　　第十五条 买（mǎi）受（shòu）人依约保留（liú）部分价款（kuǎn）作为（wéi）质量（liàng）保证金，出卖人在质量保证期未及时解决质（zhì）量问题而影响（xiǎng）标的物的价（jià）值或者使（shǐ）用效果，出卖人主张支付该部分价款（kuǎn）的，人民法院不（bú）予支（zhī）持。
　　第十六条买受人在检（jiǎn）验（yàn）期限（xiàn）、质（zhì）量保（bǎo）证期、合（hé）理期限（xiàn）内提出质（zhì）量（liàng）异议，出卖人未（wèi）按要求予以修理或者（zhě）因情况紧（jǐn）急，买受人自行或者通过（guò）第三人修理标的物后，主（zhǔ）张（zhāng）出卖人负担因此发（fā）生的（de）合理费（fèi）用的，人民法院（yuàn）应予支持。
　　第十七条标的物质量不符合约定，买受（shòu）人依照民法典第（dì）五（wǔ）百八（bā）十二条的规（guī）定要（yào）求减少价款的，人（rén）民法院应予支持（chí）。当事人主张以符合约定的（de）标的物（wù）和实（shí）际交付的标的（de）物按交付（fù）时的（de）市场价值计算（suàn）差价的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）应予支持。
　　价款已（yǐ）经支付（fù），买受人主张返（fǎn）还减价后多出部（bù）分价款的，人（rén）民法院应予（yǔ）支持（chí）。
　　第十八条买卖（mài）合同对付（fù）款期限作出的变更，不影响当事人关（guān）于逾期付（fù）款违（wéi）约金的约定（dìng），但该违约金（jīn）的起算（suàn）点应当随之变更。
　　买卖合（hé）同约定（dìng）逾（yú）期付款违约金（jīn），买受人以出卖（mài）人接（jiē）受价款时（shí）未主张逾期付款（kuǎn）违约金为由（yóu）拒绝支付（fù）该违（wéi）约（yuē）金的，人民法院不予支持。
　　买卖合（hé）同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协（xié）议等未涉及逾期付款责任，出卖（mài）人根（gēn）据（jù）对账单、还款协（xié）议（yì）等主张欠（qiàn）款时请求买受人依约（yuē）支付逾（yú）期付款违约金的（de），人民法院应予支持，但对账（zhàng）单、还（hái）款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已（yǐ）经变更买卖合（hé）同中关（guān）于（yú）本金、利息等约（yuē）定（dìng）内容的除（chú）外。
　　买卖合（hé）同没（méi）有约定逾期付款违（wéi）约（yuē）金或者该（gāi）违约金（jīn）的计算方（fāng）法，出卖人（rén）以（yǐ）买受（shòu）人（rén）违约为由主张赔偿逾期付款损失（shī），违约行为发生在（zài）2019年8月（yuè）19日之前（qián）的，人民法院可（kě）以中国人民银行同期（qī）同类（lèi）人民币（bì）贷款基准利率为（wéi）基础，参（cān）照逾（yú）期罚息利率标准计算（suàn）；违约行（háng）为（wéi）发生在2019年8月20日之后的，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）可以违（wéi）约行为发（fā）生时中国人民（mín）银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加（jiā）计30—50%计算逾期付款损（sǔn）失（shī）。
　　第十九条 出卖人没有（yǒu）履行或（huò）者不当履行（háng）从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法（fǎ）院应当根据民法（fǎ）典第五百六十（shí）三条第（dì）一款第四（sì）项的规定（dìng），予以（yǐ）支持。
　　第二十（shí）条 买卖合（hé）同因（yīn）违约而解除后，守约方主张继续适（shì）用（yòng）违约金（jīn）条款（kuǎn）的，人民法（fǎ）院应予支（zhī）持（chí）；但约定的违约金过分高（gāo）于造成的损（sǔn）失的，人民（mín）法院可以参照民法（fǎ）典第（dì）五（wǔ）百（bǎi）八十五（wǔ）条第二（èr）款的（de）规（guī）定处理（lǐ）。
　　第二十（shí）一条 买卖合同（tóng）当事人（rén）一方（fāng）以（yǐ）对方违（wéi）约为由主（zhǔ）张支付违约金，对方（fāng）以（yǐ）合（hé）同不（bú）成立、合同未生效、合同无效或者不（bú）构成（chéng）违约等为（wéi）由（yóu）进（jìn）行（háng）免责抗辩而未主张（zhāng）调整过高（gāo）的违约金（jīn）的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当事人是（shì）否需要主张调（diào）整违约金进行释明。
　　一审法院认（rèn）为免责抗辩（biàn）成立且（qiě）未予释（shì）明，二审（shěn）法院认为（wéi）应当判决（jué）支付违约金的，可以直接释明并（bìng）改判（pàn）。
　　第二（èr）十（shí）二条 买（mǎi）卖（mài）合同当（dāng）事人一方违约造成对方（fāng）损失，对方主张赔偿（cháng）可得利益损（sǔn）失的，人民法院在确定违约责任范（fàn）围时，应（yīng）当根据当事人的主张，依据（jù）民法典（diǎn）第五百八十四条、第五（wǔ）百九十（shí）一条（tiáo）、第五百九十二条、本解释第二十三（sān）条等规定（dìng）进行认定。　　

第二十三条 买卖合同当事人（rén）一方因对方违约而获有（yǒu）利益，违约方（fāng）主张从损失赔偿额中扣（kòu）除该部（bù）分（fèn）利益的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持。　　

第（dì）二十四条（tiáo） 买受人（rén）在缔约（yuē）时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖（mài）人（rén）承担瑕疵担保（bǎo）责任（rèn）的，人民法院不予支持，但买受人在（zài）缔约（yuē）时不知道该瑕（xiá）疵会导（dǎo）致标的物的基本效用显著降低的除外。
　　六、所有权保留
　　第二十五（wǔ）条（tiáo）买卖（mài）合同当事（shì）人主张民法典第（dì）六百四十一（yī）条关于标（biāo）的（de）物所有权保（bǎo）留的规定适用于（yú）不（bú）动产的，人民法院不（bú）予支持。
　　第（dì）二十（shí）六条 买受人已（yǐ）经支（zhī）付标（biāo）的（de）物总价款（kuǎn）的百分之七十五（wǔ）以上，出（chū）卖人（rén）主张取回标的物的，人民（mín）法院不予支持。
　　在民法典第六百四十二（èr）条（tiáo）第一（yī）款（kuǎn）第三项（xiàng）情形（xíng）下，第三（sān）人依据民（mín）法典第三百（bǎi）一十一条的规（guī）定已经善意取得标（biāo）的物所有（yǒu）权或者其他（tā）物（wù）权，出卖人主张取（qǔ）回标的物的，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持。
　　七、特种买（mǎi）卖
　　第（dì）二十七条 民法（fǎ）典第六百三十四条第一款规定的“分期（qī）付（fù）款”，系指买受人将（jiāng）应付的总价款在一（yī）定期限内至少分三次向出卖人支（zhī）付。
　　分期（qī）付款买卖合同的约定违（wéi）反民法典第六百三十四（sì）条第（dì）一款（kuǎn）的（de）规定，损害买受人利益，买受（shòu）人主（zhǔ）张（zhāng）该（gāi）约定（dìng）无效的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持。
　　第（dì）二十八条分期付款买卖合同（tóng）约（yuē）定出卖人在解除合同时可以（yǐ）扣留已受领价金，出卖人扣留的（de）金额超过标的（de）物使用费以及标的物受损（sǔn）赔偿额，买受人请求返还超过部分的（de），人民（mín）法（fǎ）院应予（yǔ）支持。
　　当事人对标的物的使（shǐ）用费没有约定的，人民法院（yuàn）可以参（cān）照当地同类标的物的租金标准确定。
　　第二（èr）十（shí）九条 合同约定的样（yàng）品（pǐn）质量与文字（zì）说明（míng）不一（yī）致且发生（shēng）纠纷时（shí）当事（shì）人不能达（dá）成合（hé）意，样品封（fēng）存后外观和内在品质（zhì）没有发生变化的，人民法院（yuàn）应当（dāng）以（yǐ）样品为准；外观和内在品质（zhì）发生变（biàn）化，或者（zhě）当事人对是否发生变化有争议而又无法查明（míng）的，人民法院应当以文字说明为准。
　　第三十（shí）条买卖合（hé）同存在下（xià）列（liè）约（yuē）定内容之一的，不属（shǔ）于试用买卖（mài）。买受人主张属于试（shì）用（yòng）买卖（mài）的，人民法院不予支持：
　　（一）约定标的物（wù）经过试用或者检（jiǎn）验符合一定要求时（shí），买受人应（yīng）当购买标的（de）物；
　　（二）约定第三人经试验对标的（de）物认（rèn）可时（shí），买受人应当购买标（biāo）的物；
　　（三）约定买受人在（zài）一定期限内可以调（diào）换标的物；
　　（四）约定买（mǎi）受人在一定期限内可以退还标的（de）物。
　　八、其他问题
　　第三十（shí）一（yī）条 出卖人履（lǚ）行交付义（yì）务后诉请买（mǎi）受（shòu）人支付价款，买受（shòu）人（rén）以出卖（mài）人违约（yuē）在先（xiān）为由提出异议的（de），人民（mín）法院应当按照下列情况分别（bié）处理：
　　（一（yī））买受人拒绝支付违约金、拒绝（jué）赔偿损失（shī）或者主张出卖人应当（dāng）采取减少（shǎo）价款等（děng）补救措施的，属于提出抗辩（biàn）；
　　（二）买受人主张出（chū）卖人应支付违约金（jīn）、赔偿损失（shī）或者（zhě）要（yào）求解除合同的，应当提起反（fǎn）诉。
　　第三十二（èr）条 法律或者行政法（fǎ）规对债权转让、股权转让等权利转（zhuǎn）让合同有规定（dìng）的，依照其规定；没有（yǒu）规定（dìng）的，人（rén）民法院可（kě）以根据民法典第四百六十（shí）七条和第六（liù）百四十六（liù）条的规定（dìng），参照适用买卖合同的（de）有（yǒu）关规（guī）定。
　　权利（lì）转让或者其他有偿合同参照（zhào）适用买卖合（hé）同的有关规定的，人民法院应当首先引用民（mín）法（fǎ）典第六百四十六条（tiáo）的（de）规定，再引（yǐn）用（yòng）买（mǎi）卖合同（tóng）的有关规（guī）定（dìng）。
　　第三（sān）十三条 本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有（yǒu）偿（cháng）转（zhuǎn）移标的物所有权的合同（tóng）的规定，与本解释抵触的，自本解（jiě）释施行之日起不再适用。
　　本解释施行后尚未终审的买卖合（hé）同纠纷案件（jiàn），适用本（běn）解释（shì）；本解释（shì）施行（háng）前已经终审，当（dāng）事人申请再审或者按照审判（pàn）监督程序决定再审的，不适（shì）用本解释。